RCA

Nguyễn Nguyên Long

Trong bối cảnh kinh tế hội nhập, hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) diễn ra sôi động, trong đó có xu hướng nhà đầu tư Việt Nam mua lại toàn bộ phần vốn góp hoặc cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty FDI (Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài). Quá trình này dẫn đến việc chuyển đổi một dự án/công ty từng có vốn nước ngoài thành dự án/công ty 100% thuộc sở hữu của nhà đầu tư Việt Nam.

Việc chuyển đổi này không chỉ đơn thuần là thay đổi tên chủ sở hữu mà còn kéo theo nhiều thủ tục pháp lý phức tạp liên quan đến Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế và quản lý ngoại hối. Hiểu rõ quy trình và các yêu cầu bắt buộc là chìa khóa để thương vụ diễn ra suôn sẻ và đúng luật.

Bài viết này sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về các trường hợp chuyển đổi, quy trình thực hiện và những lưu ý pháp lý quan trọng khi doanh nghiệp FDI chuyển mình thành doanh nghiệp Việt Nam 100% vốn.

1. Cơ Sở Pháp Lý Quan Trọng

Quy trình và thủ tục chuyển đổi này chịu sự điều chỉnh của nhiều văn bản pháp luật cốt lõi:

Luật Đầu tư 2020: Quy định về hoạt động đầu tư, dự án đầu tư, điều chỉnh/chấm dứt dự án.
Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về thành lập, quản lý, hoạt động của các loại hình doanh nghiệp (TNHH, Cổ phần) và việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Nghị định 31/2021/NĐ-CP: Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
Thông tư 06/2019/TT-NHNN: Hướng dẫn quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam, liên quan đến các giao dịch chuyển tiền qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA).
Các văn bản hướng dẫn về thuế (Luật Thuế TNDN, Thuế TNCN…) liên quan đến hoạt động chuyển nhượng vốn.

2. Vì Sao và Khi Nào Xảy Ra Việc Chuyển Đổi Này?

Việc chuyển đổi từ một công ty có vốn nước ngoài thành công ty 100% vốn Việt Nam về bản chất là một giao dịch mua lại (Acquisition) toàn bộ phần vốn góp/cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài bởi nhà đầu tư Việt Nam. Các trường hợp phổ biến dẫn đến thay đổi này bao gồm:

Nhà đầu tư Việt Nam mua lại toàn bộ phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài: Cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam (có thể là thành viên/cổ đông hiện hữu hoặc bên thứ ba) mua lại 100% cổ phần/vốn góp của các nhà đầu tư nước ngoài trong công ty.
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện chiến lược thoái vốn: Nhà đầu tư nước ngoài không còn muốn tiếp tục đầu tư tại Việt Nam vì các lý do chiến lược, tái cấu trúc toàn cầu, hoặc chuyển hướng đầu tư sang lĩnh vực/quốc gia khác, và quyết định bán lại toàn bộ phần vốn của mình cho nhà đầu tư Việt Nam.
Mua lại toàn bộ công ty 100% vốn nước ngoài: Nhà đầu tư Việt Nam mua lại một doanh nghiệp ban đầu được thành lập với 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài.

Kết quả cuối cùng của các trường hợp này là doanh nghiệp không còn bất kỳ nhà đầu tư nước ngoài nào sở hữu vốn, trở thành doanh nghiệp do nhà đầu tư Việt Nam kiểm soát và sở hữu hoàn toàn.

3. Quy Trình Chuyển Đổi Công Ty Vốn Nước Ngoài Thành 100% Vốn Việt Nam

Quá trình chuyển đổi này đòi hỏi sự phối hợp thực hiện các thủ tục theo cả Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Dưới đây là các bước chính cần thực hiện:

Bước 1: Hoàn tất Giao dịch Chuyển nhượng Vốn

Đây là bước nền tảng mang tính quyết định.

Thỏa thuận Chuyển nhượng Vốn: Các bên (nhà đầu tư nước ngoài là bên bán, nhà đầu tư Việt Nam là bên mua) ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần. Hợp đồng này cần quy định rõ giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời hạn, quyền và nghĩa vụ các bên. Việc định giá phần vốn chuyển nhượng cần tuân thủ quy định pháp luật.
Thực hiện Thanh toán: Nhà đầu tư Việt Nam thực hiện thanh toán giá trị chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài theo hợp đồng.

Đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư trực tiếp giữa nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài, việc thanh toán thường phải thực hiện thông qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) của công ty được chuyển nhượng (theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN). Nhà đầu tư Việt Nam chuyển tiền VND vào DICA, và công ty (thông qua DICA) thực hiện chuyển ngoại tệ ra nước ngoài cho nhà đầu tư nước ngoài (sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế tại Việt Nam).

Hoàn thành Nghĩa vụ Thuế từ Chuyển nhượng Vốn:

Nhà đầu tư nước ngoài (bên bán) có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế tại Việt Nam trên thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn.
Nếu bên bán là tổ chức nước ngoài: Nộp Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) trên phần lãi (lợi nhuận) từ chuyển nhượng vốn theo thuế suất hiện hành (thường là 20%).
Nếu bên bán là cá nhân nước ngoài: Nộp Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN). Thuế TNCN từ chuyển nhượng chứng khoán/cổ phần là 0.1% trên tổng giá trị chuyển nhượng. Thuế TNCN từ chuyển nhượng phần vốn góp (trong công ty TNHH) là 20% trên thu nhập tính thuế (giá chuyển nhượng – giá vốn – chi phí liên quan).
Việc kê khai và nộp thuế cần được hoàn thành trước khi chuyển tiền ra nước ngoài.

Bước 2: Điều chỉnh/Chấm dứt Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư (IRC)

Sau khi hoàn tất giao dịch chuyển nhượng vốn, cấu trúc sở hữu của dự án đầu tư đã thay đổi, không còn nhà đầu tư nước ngoài. Theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP:

Trường hợp công ty ban đầu chỉ có nhà đầu tư nước ngoài và nay chuyển toàn bộ vốn cho nhà đầu tư Việt Nam, dẫn đến không còn nhà đầu tư nước ngoài nào thực hiện dự án, thì dự án đầu tư theo IRC đó sẽ bị chấm dứt hoạt động.

Trường hợp công ty là liên doanh ban đầu có cả nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài, nay nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng hết phần vốn cho nhà đầu tư Việt Nam, dẫn đến 100% vốn là của Việt Nam, thì dự án đầu tư theo IRC đó cũng sẽ bị chấm dứt hoạt động.

Thủ tục: Công ty (nay do nhà đầu tư Việt Nam kiểm soát) nộp hồ sơ đề nghị chấm dứt hoạt động dự án đầu tư tại Cơ quan đăng ký đầu tư (thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính hoặc Ban Quản lý KCN/KCX/KCNC nếu có).

Hồ sơ: Thường bao gồm:

Văn bản đề nghị chấm dứt dự án,
Quyết định/Thông báo của công ty về việc chấm dứt dự án (dựa trên việc hoàn tất chuyển nhượng vốn),
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (bản gốc),
Các tài liệu chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng vốn dẫn đến không còn nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án.

Thời gian xử lý: Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ ban hành Quyết định chấm dứt hoạt động dự án đầu tư và thu hồi IRC.

Bước 3: Thay đổi Nội dung Đăng ký Doanh nghiệp (ERC)

Song song hoặc ngay sau khi thực hiện Bước 2 (thường là song song, nộp hồ sơ tại cùng một cơ quan nhưng ở các bộ phận khác nhau), công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh (thường là Sở Tài chính “trước là Sở Kế hoạch & Đầu tư”).

Mục đích: Cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để phản ánh chính xác cơ cấu sở hữu mới (100% là nhà đầu tư Việt Nam).
Hồ sơ chung (có thể khác nhau tùy loại hình DN):

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (ghi rõ thay đổi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông).
Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc chấp thuận chuyển nhượng vốn và phê duyệt việc thay đổi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông (nếu Điều lệ yêu cầu).
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần và các tài liệu chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng (đã được thực hiện ở Bước 1).
Bản sao Giấy tờ pháp lý của Nhà đầu tư Việt Nam mới (CCCD/CMND/Hộ chiếu đối với cá nhân; Giấy chứng nhận ĐKDN/Quyết định thành lập đối với tổ chức).
Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung (phản ánh cơ cấu sở hữu mới).
Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên / Danh sách cổ đông công ty cổ phần (cập nhật thông tin nhà đầu tư Việt Nam mới).
Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và giấy tờ tùy thân của người đó.

Thời gian xử lý: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp ERC mới thể hiện thông tin chủ sở hữu 100% là Việt Nam.

Bước 4: Các Thủ tục Sau Chuyển đổi

Sau khi hoàn tất thủ tục pháp lý tại Cơ quan đăng ký đầu tư và Cơ quan đăng ký kinh doanh:

Đóng Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA): Công ty cần làm thủ tục đóng tài khoản DICA tại ngân hàng được cấp phép, vì không còn là doanh nghiệp FDI có nhu cầu thực hiện các giao dịch vốn đầu tư trực tiếp. Số dư trên tài khoản DICA (nếu có) cần được chuyển sang tài khoản VND hoặc ngoại tệ thông thường của công ty.
Cập nhật thông tin tại Cơ quan Thuế: Thông báo về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp (chủ sở hữu) với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
Cập nhật thông tin tại các cơ quan khác: Nếu cần thiết, cập nhật thông tin tại cơ quan bảo hiểm xã hội, liên đoàn lao động…

4. Những Lưu Ý Quan Trọng & Thách Thức Thường Gặp

Quá trình chuyển đổi này không đơn giản và tiềm ẩn một số thách thức:

Tính phức tạp của Pháp luật: Liên quan đến nhiều luật và nghị định, đòi hỏi sự hiểu biết chuyên sâu.
Thẩm định Doanh nghiệp (Due Diligence): Nhà đầu tư Việt Nam cần thực hiện thẩm định kỹ lưỡng về pháp lý, tài chính, thuế, lao động của công ty FDI mục tiêu trước khi quyết định mua lại.
Định giá và Thanh toán: Thỏa thuận giá chuyển nhượng và đảm bảo quy trình thanh toán qua DICA tuân thủ quy định ngoại hối.
Nghĩa vụ Thuế của bên bán: Đảm bảo bên bán (nhà đầu tư nước ngoài) hoàn thành nghĩa vụ thuế phát sinh từ chuyển nhượng vốn trước khi nhận tiền về nước.
Phối hợp giữa các cơ quan: Thủ tục liên quan đến cả Cơ quan đăng ký đầu tư, Cơ quan đăng ký kinh doanh, Ngân hàng, Cơ quan Thuế, đòi hỏi sự phối hợp nhịp nhàng.
Ngôn ngữ và khác biệt văn hóa: Có thể là rào cản trong quá trình đàm phán và thực hiện giao dịch.

5. Lợi Ích Khi Hoàn Tất Chuyển Đổi

Đối với nhà đầu tư Việt Nam và công ty sau khi chuyển đổi thành công:

Kiểm soát hoàn toàn: Nhà đầu tư Việt Nam có quyền kiểm soát và quyết định 100% hoạt động của công ty.
Đơn giản hóa thủ tục quản lý: Một số quy định riêng áp dụng cho doanh nghiệp FDI có thể không còn hiệu lực hoặc đơn giản hơn khi trở thành doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam (ví dụ: bớt các báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài, mặc dù vẫn tuân thủ quy định chung).
Tận dụng cơ hội thị trường nội địa: Dễ dàng tích hợp vào chuỗi cung ứng và mạng lưới kinh doanh trong nước.
Tạo đà phát triển mới: Doanh nghiệp được tái cấu trúc với mô hình sở hữu mới, sẵn sàng cho các chiến lược kinh doanh phù hợp với thị trường Việt Nam.

Việc chuyển đổi công ty vốn nước ngoài thành 100% vốn Việt Nam là một giao dịch M&A phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành. Từ việc đàm phán hợp đồng chuyển nhượng vốn, hoàn thành nghĩa vụ thuế, đến thực hiện các thủ tục điều chỉnh tại Cơ quan đăng ký đầu tư và Cơ quan đăng ký kinh doanh, mỗi bước đều cần sự chính xác và kinh nghiệm chuyên môn.

Để đảm bảo quy trình diễn ra thuận lợi, đúng quy định và tối ưu hóa lợi ích, việc tìm kiếm sự tư vấn và hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý, kế toán, thuế có kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A và đầu tư là vô cùng cần thiết.